As dúvidas relacionadas à responsabilidade dos sócios na Sociedade Limitada são muito recorrentes entre os empresários e futuros empreendedores brasileiros. Afinal, trata-se do tipo societário mais comum dentre todos os previstos na legislação.
Sua principal característica é justamente a limitação da responsabilidade entre as partes acordadas, que promove a garantia dos bens particulares mesmo diante dos riscos do negócio, a fim de incentivar a livre iniciativa no país.
Apesar desse preceito básico, há casos em que a responsabilidade civil pode ser influenciada por sua participação na empresa. Neste artigo, vamos explicar tudo o que você precisa saber sobre o tema para evitar conflitos nas suas relações societárias. Confira.
Qual a responsabilidade de cada sócio na sociedade limitada?
De maneira geral, na Sociedade Limitada, a responsabilidade dos sócios fica restrita ao valor de suas cotas no capital social da organização, em que todos respondem solidariamente pela integralização. Isso é previsto no art. 1.052 do Código Civil.
Nesse sentido, os associados não têm responsabilidade pelas dívidas sociais da companhia. Sobre elas, eles só respondem pelo valor das quotas com que se comprometem no Contrato Social. Ou seja, esse seria o limite da sua responsabilidade dentro da sociedade.
Portanto, todos que negociam e concedem crédito a alguma instituição dessa natureza devem considerar que a garantia de recuperação só corresponde ao patrimônio do negócio, e não de seus participantes.
Por mais que essa seja a base geral da sociedade de responsabilidade limitada, há casos divergentes em que o sócio paga a dívida da empresa. Veja abaixo as particularidades da responsabilização sobre diferentes perspectivas legais:
Sobre o código civil
Em termos gerais, os membros só respondem até o valor das cotas subscritas diante das obrigações assumidas nas atividades da empresa. Contudo, a responsabilidade dos sócios no direito empresarial possui algumas previsões adicionais no Código Civil.
Primeiro, há o Art. 275. Ele versa sobre responsabilidade solidária, em que os credores podem exigir de um ou de alguns dos associados a satisfação da dívida comum. Ou seja, caso o pagamento tenha sido parcial, os demais devedores são obrigados solidariamente pelo restante.
Entretanto, o processo só passa a valer individualmente nessas situações caso seja verificado que a empresa não possui bens suficientes em seu capital social para cobrir as dívidas.
Trata-se de uma disposição do Art. 1023, que determina que o saldo devedor deve ser direcionado aos sócios na proporção de suas respectivas participações nas perdas sociais, com exceção de casos com cláusula de responsabilidade solidária.
O Art. 1024 também deve ser considerado. Ele aponta que os bens particulares não devem ser executados por dívidas da sociedade antes da execução dos bens sociais. Isso significa que o devedor imediato é sempre a organização.
Diante disso, o bloqueio de bens e de contas bancárias dos membros do acordo só pode ocorrer se primeiro houver a desconsideração da personalidade jurídica. Por sua vez, ela é regida pelo Art. 50 do Código Civil.
Essa desconsideração ocorre quando o juiz decide que os efeitos de certas obrigações devem ser estendidos aos associados. Isso é motivado por casos de abuso da personalidade jurídica, como desvios de finalidade ou confusão patrimonial.
Sobre o direito do consumidor
Como nos casos descritos anteriormente, a responsabilidade dos sócios na Sociedade Limitada também pode ser individualizada por conta de questões relacionadas ao direito dos consumidores.
Nesse sentido, o principal dispositivo a ser observado é o Art. 28 do Código de Defesa do Consumidor. Ele possui previsões equivalentes ao Art. 50 do CV, ligadas à desconsideração da personalidade jurídica.
Em geral, ela pode ser decretada se houver ato ilícito, abuso de direito, excesso de poder ou violação do contrato social. Ainda há os casos de falência, estado de insolvência e inatividade ou encerramento da companhia oriundos da má administração.
Adicionalmente, o parágrafo 5º da legislação aponta que a pessoa jurídica pode ser desconsiderada sempre que a sua personalidade for, de alguma maneira, danosa ao ressarcimento de prejuízos causados para os consumidores.
Em resumo, quando existirem dívidas e obrigações relacionadas aos compradores, a personalidade jurídica pode ser desconsiderada e todos os sócios responsabilizados caso o negócio não tenha condições para arcar com as cobranças.
Sobre dívidas trabalhistas e tributárias
Sob uma perspectiva abrangente, a responsabilidade dos sócios na Sociedade Limitada sobre dívidas trabalhistas também deve seguir as regras de desconsideração da personalidade jurídica, conforme o Art. 50 do Código Civil.
Entretanto, o Art. 8 da CLT dispõe que a Justiça do Trabalho e as autoridades administrativas devem decidir pela jurisprudência na falta de disposições legais ou contratuais, conforme o caso, sem que nenhum interesse de classe ou particular prevaleça sobre o interesse público.
As decisões fundamentadas nesta diretriz alegam que o crédito trabalhista tem natureza alimentar, com proteção constitucional. Além disso, o empregado é visto como o elo mais fraco na relação da empresa. Portanto, os sócios devem responder solidariamente pelas dívidas.
Já na parte tributária, os termos de responsabilidade de dívida para execuções fiscais são descritos pelo Código Tributário Nacional. As principais regras a serem observadas estão nos artigos 134 e 135.
De acordo com o Art. 134, em casos de liquidação da sociedade e de impossibilidade de exigência do contribuinte, a responsabilidade dos sócios na Sociedade Limitada pelas obrigações tributárias é solidária.
Normalmente, isso acontece quando os associados encerram a companhia de maneira regular e procedem com a liquidação de haveres, mas acabam não reservando uma quantia capaz de quitar as obrigações tributárias restantes.
Por fim, o Art. 135 aponta que os membros do tratado são pessoalmente responsáveis pelas obrigações tributárias que resultaram de atos praticados com excesso de poder ou com infração do contrato, de determinações legais ou de estatutos.
E os direitos quando um sócio sai da sociedade?
Segundo o Art. 1.003 do Código Civil, aquele que cede solidariamente seus direitos e obrigações da Sociedade Limitada deve responder ao cessionário pelas obrigações que tinha como sócio em até dois anos após a averbação na modificação do contrato social.
O CV ainda prevê, no seu Art. 1032, que a retirada, a exclusão ou até a morte não exime o sócio ou seus herdeiros das responsabilidades pelas obrigações anteriores. Isso vale para até dois anos depois de averbada a resolução da sociedade.
Nos contratos firmados entre alienante e adquirente, em que a responsabilidade de liquidar a dívida é adquirida, só há validade perante os contratantes. Para terceiros credores, não há responsabilidade dos sócios na Sociedade Limitada.
Dessa maneira, há a responsabilidade solidária do alienante. Com ela, o credor pode requerer o prosseguimento da execução em desfavor tanto do atual, quanto do antigo associado, depois da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade que é devedora.
Nesses casos, caso o antigo sócio arque com o pagamento do débito, cabe a ele ingressar com uma ação de regresso contra o adquirente. Ela serve justamente para ressarcir o valor pago, utilizando o contrato de alienação como prova.
Como a koboldt pode te ajudar a evitar conflitos na sociedade limitada
Ao conhecer os principais detalhes sobre a responsabilidade dos sócios na Sociedade Limitada, você já deu o primeiro passo para evitar problemas e eventuais conflitos nas questões que envolvem a sua empresa.
Contudo, como você pôde ver, os detalhes burocráticos e legais podem ser diversos, seja nas sociedades formadas por diversos empreendedores ou até mesmo na sociedade limitada com um sócio, conhecida como unipessoal.
Independentemente da situação, é imprescindível contar com um serviço jurídico especializado, capaz de prestar toda assistência técnica necessária durante a abertura da sua organização e de garantir a tranquilidade que você precisa para manter suas operações em total conformidade.
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