Ao planejar um empreendimento, os sócios normalmente sentem-se empolgados e ansiosos para tirar seus planos do papel. Contudo, abrir uma nova empresa exige diversas precauções, o que também passa pelas previsões relacionadas à dissolução parcial de sociedade.
Em meio ao entusiasmo e à sintonia dos envolvidos, é natural que não se pense em situações adversas. Contudo, nenhuma organização está livre de passar por uma futura dissolução societária. Portanto, esse é um cenário a ser considerado, mesmo que hipoteticamente.
Afinal, tão importante quanto manter uma relação transparente e de cooperação entre os empreendedores, é garantir que uma eventual ação ocorra de maneira clara e justa para todos.
Neste artigo, você vai entender tudo o que precisa saber sobre o tema, desde o seu conceito, até as situações em que a dissolução ocorre e como assegurar que ela seja feita da melhor forma com o apoio de uma assessoria jurídica. Acompanhe.
O que é a dissolução parcial de sociedade
As sociedades empresárias são constituídas a partir da vontade comum dos seus membros. Para formá-las, os empreendedores se comprometem com seus bens ou dinheiro para formar o capital social e desempenham as funções previstas no contrato da organização.
Nesses atos de comum acordo, cada associado manifesta livremente a vontade de unir-se aos demais para constituir a companhia. Isso define o affectio societatis, um elemento essencial para todo o processo e que também é decisivo em sua desagregação.
Basicamente, a dissolução parcial de sociedade ocorre quando um dos sócios se desliga sem que isso gere a extinção do negócio. Ou seja, trata-se da quebra do acordo pela retirada de um participante, mas sem que a empresa acabe por conta disso.
Nesse sentido, as ações têm como objetivo a saída de um ou mais associados do quadro da organização. Elas são condicionadas às previsões do contrato ou à incidência de uma das hipóteses legais do Art. 599 do Código de Processo Civil, que são:
I – a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e
II – a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou
III – somente a resolução ou a apuração de haveres.
§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.
Isso significa que uma ação de dissolução parcial de sociedade pelo novo CPC só é possível sob alguma das hipóteses citadas acima. No próximo item, entenda melhor o que motiva esse tipo de situação.
Quando ocorre a dissolução parcial de sociedade
A ação foi criada pelo Novo Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015). O tema é abordado em meio às disposições do título III, que versa sobre os procedimentos especiais.
No CPC de 1939, os procedimentos de dissolução e liquidação societárias eram tratadas dos Art. 655 a 674. Entretanto, só agora há a previsão de desagregação parcial. Até o CC entrar em vigor em 2002, só havia a hipótese de anulação total, com liquidação e extinção dos acordos.
Agora, a legislação privilegia a autonomia dos membros, preservando a existência do tratado mesmo que as relações tenham que ser desfeitas por alguma razão ou circunstância específica.
Em muitos casos, o rompimento parcial é motivado pela própria vontade de um dos empresários. A retirada é um direito previsto pelo Art. 1.029 do CC, mediante notificação dos demais associados no prazo mínimo de 60 dias.
Isso é válido para corporações constituídas por prazo indeterminado. Quando notificados, os demais participantes podem optar pela ruptura em até 30 dias, contados desde o recebimento da notificação.
Essa seria uma situação de saída amigável da sociedade limitada, mas outros casos podem motivar a dissolução. Isso envolve desde a possível morte de um participante, até sua falência ou exclusão. Entenda:
Morte do sócio
Caso um dos empreendedores venha a falecer, seus herdeiros podem ter a opção de assumir seu lugar no quadro societário. Contudo, esse tipo de situação depende do que foi definido no tratado ou no estatuto.
Isso porque, algumas companhias exigem que os sócios remanescentes autorizem a entrada previamente. Em caso de decisão negativa, o direito de assumir o posto não é concedido, mas os herdeiros recebem de volta o valor equivalente da participação ou quota da pessoa falecida.
Falência
Ainda há situações em que um dos membros participantes do quadro passa por falência. Nessas circunstâncias, o Código de Processo Civil aponta que o sócio declarado falido pode ser excluído da sociedade.
De acordo com o Art. 1030, a exclusão é de pleno direito, uma vez que a falência é decretada. Independentemente de qualquer ato judicial, seus haveres devem ser apurados e disponibilizados ao síndico da massa falida para respectivas execuções.
Exclusão
Por fim, há a possibilidade de exclusão do quadro societário. Ela pode ocorrer por diversas razões, como a não integralização do capital acordado ou o não cumprimento das obrigações previstas no tratado social ou no estatuto.
Nessa situação, cabe aos demais associados votar pela exclusão. O procedimento deve seguir todas as formalidades legais, com a notificação dos membros, a possibilidade de contestação da ação de dissolução de sociedade empresarial, etc.
A importância de contar com um advogado para esse processo
Depois de entender o que é dissolução de sociedade, você deve ter percebido que esse processo nem sempre é simples. Na verdade, ele quase sempre envolve questões burocráticas e com implicações importantes na esfera jurídica dos sócios e do próprio negócio.
Isso significa que é imprescindível contar com uma boa assessoria jurídica. Isso vale tanto para a própria ação de rompimento do acordo, quanto na definição de um contrato justo e demais acordos pertinentes às partes envolvidas.
Com o apoio de advogados especializados, você conta com todo o suporte necessário para que o processo de dissolução parcial de sociedade ocorra de maneira adequada, tranquila e sem riscos legais.
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