Mesmo que existam poucos exemplos de sociedade em comandita simples no Brasil, esse formato pode ter características vantajosas para certos tipos de organizações. Por isso, se você está procurando desenvolver uma startup, vale a pena conhecer suas particularidades.
Mais que considerar esse procedimento, também é fundamental ter entendimento sobre o tema para empreender com mais segurança. Afinal, caso um stakeholder queira adotá-la, você precisa estar ciente dos riscos e direitos envolvidos nessa relação.
A seguir, entenda o funcionamento e as normas desse modelo, suas vantagens e diferentes tipos. Acompanhe e veja também porque é fundamental contar com uma boa assessoria jurídica para cuidar das questões legais da sua empresa.
Sociedade em comandita simples: Como funciona?
Comandita varia do termo italiano “commenda”. Trata-se de um contrato usado há séculos atrás, quando alguém entregava certa quantia a um viajante marítimo, para que realizasse negócios durante as viagens por sua conta e risco, repartindo os lucros posteriormente.
Em uma analogia, a sociedade empresária em comandita simples foi criada para reunir dois tipos de sócios em uma mesma organização. São eles os:
- Comanditários;
- Comanditados.
Os primeiros têm responsabilidade limitada sobre as obrigações inerentes à organização. Isso porque, eles respondem somente pela integralização das suas quotas da companhia.
Portanto, a contribuição dos membros é relativa apenas ao capital subscrito. Eles não contribuem para o funcionamento da companhia de nenhuma outra maneira. Isso vale até mesmo para as questões administrativas.
Já os comanditados têm contribuição monetária e de trabalho, inclusive sobre a parte de gestão do negócio. Além disso, eles têm responsabilidade ilimitada perante terceiros. Portanto, devem saldar as obrigações contraídas na corporação.
Quais as vantagens desse modelo?
Como você pôde ver, na sociedade em comandita simples, a responsabilidade dos empreendedores é segregada. Isso porque, determinados membros têm responsabilização ilimitada, enquanto ela é limitada para outros.
Essa característica pode ser um pouco complexa. Até por isso que esse tipo societário hoje é pouco praticado no Brasil. Contudo, é importante não descartar sua utilização, já que ela agrega benefícios bastante característicos. Os principais são:
Permissão de funcionários públicos entre os sócios
Para participar da sociedade em comandita simples, os membros comanditados podem realizar entradas em dinheiro, espécie ou em indústria (que correspondem à prestação de determinada atividade na empresa, que não são computadas no capital social).
Já os comanditários podem realizar apenas entradas monetárias, pois não podem trabalhar na sociedade. Esse formato permite a qualquer pessoa integrar-se ao negócio mesmo que tenha outra ocupação, isso vale inclusive para funcionários públicos.
Não precisa de capital mínimo para sua formação
Esse sistema não exige a definição de um capital social mínimo. Isso significa que o modelo permite que os membros tenham plena liberdade para fixar a contribuição que bem entenderem.
O motivo está na responsabilidade administrativa e pessoal dos comanditados pelas dívidas da organização. Ou seja, os credores não têm a tutela do regime.
Direito direto ao lucro da empresa
As normas desse procedimento preveem direito direto ao lucro da organização. No caso dos sócios que contribuem com dinheiro e/ou espécie, a participação é proporcional aos valores nominais aportados no capital social da empresa.
Já para os sócios que realizam entradas em indústria participem das rendas da corporação, é necessário que o contrato atribua um valor ao trabalho ou atividade realizada. Isso também vale para a repartição de perdas e apuração de haveres.
Existem outros tipos de sociedade em comandita?
Agora que você já conhece a sociedade em comandita simples, características e principais benefícios, é importante ressaltar que o Código das Sociedades Comerciais também prevê o sistema por ações (cfr. arts. 1.º, n.º 2 e 465.º a 480.º).
Esse outro modelo é muito semelhante aos quadros por ações comuns. Isso porque, qualquer pessoa pode fazer parte do negócio, pois o foco está na sua rentabilidade, e não nos critérios personalíssimos dos participantes.
Contudo, a sua administração é diferente em relação à sociedade anônima. Isso porque, os gestores são eleitos via Assembleia Geral, com possibilidade de votação de todos os participantes.
Além disso, apenas o acionista pode gerenciar esse tipo de companhia, sendo que o diretor responde de forma ilimitada e subsidiária às obrigações. Inclusive, se houver mais de um diretor, a responsabilização é solidária após o esgotamento dos bens sociais.
Ainda em relação aos diretores, eles devem ser nomeados no ato constitutivo da sociedade em comandita por ações. A única possibilidade de destituição é por deliberação de acionistas que representem dois terços ou mais do capital social.
Outro ponto importante é que, como os diretores têm responsabilidade ilimitada, a assembleia-geral não pode tomar certas decisões sem o seu consentimento. Isso inclui a mudança do objeto da sociedade, no capital social, criação de partes beneficiárias, entre outras.
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Após entender o que é comandita, lembre-se que ainda existem diversos outros modelos de sociedade e inúmeros conhecimentos jurídicos determinantes para a criação de uma empresa ou startup de sucesso.
Por isso, é importante contar com uma boa assessoria jurídica. Esse tipo de serviço oferece um diferencial competitivo significativo, pois permite dominar todas essas questões e evitar problemas diante da complexa legislação brasileira.
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