A transição de uma sociedade LTDA para SA representa um importante passo na trajetória de crescimento e desenvolvimento da empresa. Esse movimento estratégico, muitas vezes, é motivado por diversas razões, abrindo portas para novas oportunidades e estruturas mais amplas de funcionamento.
Embora as Sociedades Limitadas tenham sido uma escolha popular entre empreendedores, proporcionando um ambiente flexível e uma estrutura organizacional mais simples, a mudança para uma Sociedade Anônima pode ser vista como uma decisão estratégica inteligente e necessária.
E o grande problema aqui é que muitos gestores não conhecem os meandros que antecipam a transição de uma sociedade LTDA para SA. Pensando em reverter esse problema, separamos neste artigo tudo que você precisa saber sobre o assunto.
Siga a leitura!
Por que alterar LTDA para SA?
O primeiro ponto que deve ser abordado nesse post é: quais os motivos que fazem com que a alteração da LTDA para SA seja vantajosa para um negócio?
Abaixo, deixamos alguns pontos que evidenciam essa questão. Confira!
Legislação
Abriremos nossa lista com uma situação evidente: o nosso Código Civil, aplicado às empresas do tipo Limitada, está desatualizado e não reconhece devidamente os acordos contratuais dessas organizações.
Por outro lado, a legislação que rege as Sociedades Anônimas proporciona um ambiente normativo específico e atualizado para essas instituições.
Conselho de administração
A possibilidade de estabelecer um Conselho de Administração até existe para as empresas do tipo Limitada, no entanto, sua efetividade não é comparável à da Sociedade Anônima (S/A).
Nas Limitadas, a maioria das decisões é tomada durante as assembleias. Já nas S/As, o Conselho de Administração se reúne regularmente para discutir a direção estratégica dos negócios, elevando o nível de governança corporativa e sendo bem recebido pelo mercado de capitais.
Liquidez
Nesse tópico não precisamos nem explicar tão profundamente, certo? Afinal, a negociação e venda de ações são processos consideravelmente mais simples e ágeis.
Além disso, as ações oferecem maior liquidez, facilitando sua compra e venda no mercado financeiro.
Proteção dos minoritários
Todos os acionistas, sejam majoritários ou minoritários, têm assegurada sua participação na gestão da empresa. Essa prerrogativa é estabelecida pela legislação vigente, que visa garantir um ambiente seguro e equitativo para todos os investidores.
Em outras palavras, essa estrutura legal permite que todos os acionistas tenham voz nas decisões corporativas, independentemente da quantidade de ações que possuam. Como consequência, temos um ambiente de governança mais inclusivo e transparente.
Distribuição de dividendos
Nas Sociedades Limitadas, os controladores possuem a opção de reter lucros para a criação de reservas. Por outro lado, a Lei das Sociedades Anônimas impõe, conforme estabelecido no artigo 202, uma obrigação legal de distribuição mínima de dividendos aos acionistas.
Esta obrigatoriedade é uma maneira de assegurar que os acionistas recebam retornos mínimos sobre seus investimentos, fortalecendo a proteção dos interesses dos investidores nas S/As.
Melhor imagem no mercado
Outro aspecto importante a considerar é a visão geral de credores e investidores, que veem os investimentos em Sociedades Anônimas (S/A) como possuidores de um potencial de retorno mais alto. Isso ocorre porque essas entidades são percebidas pelo mercado como mais estáveis e confiáveis.
Essa visão é derivada da estrutura e das práticas de governança adotadas pelas S/As, que tendem a transmitir uma imagem de solidez e segurança. Assim, temos como resultado o aumento da confiança no potencial de retorno dos investimentos realizados nesse tipo de negócio.
Responsabilidade dos sócios
Compreendemos que esse não é o cenário mais desejável. Contudo, é comum a negligência em relação à norma estipulada no artigo 1.052 do Código Civil. Isso frequentemente leva à desconsideração da personalidade jurídica das Sociedades Limitadas (LTDA), tornando-se, de certa maneira, uma prática habitual.
Por outro lado, nas Sociedades Anônimas (S/As), essa desconsideração da personalidade jurídica tende a ocorrer de forma mais moderada e menos frequente.
Como mudar para SA?
A compreensão dos benefícios da transição nos permite agora explorar a implementação prática desse processo e realizar uma mudança efetiva para Sociedade Anônima (SA).
O ponto inicial deste procedimento é a realização de uma assembleia-geral extraordinária, na qual a presença de todos os sócios da Sociedade Limitada é essencial, a menos que o contrato estabeleça delegação do poder decisório à maioria.
Para efetivar a transição de uma LTDA para SA é essencial registrar essa deliberação na ata da assembleia, que também deve conter o novo estatuto social.
Nesse processo, é necessário eleger os Conselheiros de Administração, Diretores (com mandato de até 3 anos, com possibilidade de reeleição conforme o artigo 140, III da Lei 6.404/1976) e o Conselho Fiscal.
Após essa fase, é de extrema importância arquivar o ato na Junta Comercial do estado, anexando o boletim de subscrição (se não constar na ata) e as Certidões Negativas de Débito do INSS, FGTS, Receita Federal e Estadual, conforme os regulamentos estaduais.
Se a SA for de capital fechado, as ações são divididas internamente, e qualquer negociação externa requer aprovação dos acionistas em assembleia-geral ou escritura pública. No caso de ser uma sociedade de capital aberto, as ações podem ser ofertadas ao público.
Por fim, devemos destacar que o custo de manutenção de uma Sociedade Anônima é considerável. Conforme o Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC), os custos de escrituração contábil para S/As variam conforme o porte da empresa:
- Pequena: R$ 30.000,00;
- Média: R$ 50.000,00;
- Grande: R$ 130.000,00.
As SA têm obrigatoriedade de auditoria externa e devem publicar balanços, demonstrativos e outros documentos em diários oficiais e jornais de grande circulação. Tudo isso representa custos adicionais que precisam ser colocados na ponta do lápis.
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