Cuidados necessários antes da fusão da sua startup

Expandir o potencial da empresa em um mercado competitivo é um dos maiores desafios do empreendedor brasileiro. Mas, apesar das dificuldades, existem algumas formas de maximizar o crescimento dos negócios. Ao contrário do que muitos acreditam, aumentar a venda de produtos/serviços e as áreas de atuação da empresa nem sempre é a melhor alternativa. No caso das startups, é possível que o empreendedor adicione estratégias complementares, como a fusão de startup e a aquisição de novos negócios.

Neste artigo, traremos as principais informações acerca dos processos de aquisição e fusão de startups. Também pretendemos orientar o empreendedor que cogita unir as forças da empresa com as de outra companhia. Vamos lá?

Antes de mais nada, precisamos definir o conceito de fusão e aquisição de empresas. Adaptado do inglês “Mergers and Acquisitions”, “Fusões e Aquisições” ou M&A são operações que unem as empresas.

O que é a fusão de startup?

Uma fusão é a combinação de duas ou mais empresas que se juntam para se tornarem um novo negócio, geralmente adquirindo uma nova razão social. Da perspectiva jurídica, de acordo com a Lei de Sociedade Anônimas, em seu artigo 228:

Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.

O artigo 228 ainda pressupõe algumas exigências para a fusão em seus parágrafos 1°, 2° e 3°, conforme apontamos abaixo:

• §1º A assembléia-geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades;
• §2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou acionistas das sociedades para uma assembléia-geral, que deles tomará conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade, vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da sociedade de que fazem parte;
• §3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.

O principal motivo que leva à fusão de startups é a própria economia dos custos da produção, especialmente nos casos em que a fusão acontece entre empresas concorrentes. Além do mais, a fusão pode alavancar o capital dos negócios, possibilitando a conquista de novos mercados e o lançamento/oferta de produtos e serviços que não seriam possíveis se as empresas operassem de forma isolada. Por isso, é muito importante que haja uma análise profunda dos patrimônios líquidos de cada entidade, para saber antecipadamente se a fusão será realmente viável. De forma resumida, a fusão pode facilitar:

• A expansão da abrangência da marca;
• O aumento da receita total da empresa;
• Redução de custos operacionais;
• Diminuição da concorrência e dos riscos do mercado.

Além da fusão, a aquisição também é uma estratégia de crescimento de empresas bastante comum. Ao contrário do que muitos acreditam, a aquisição não acontece apenas entre as gigantes do mercado, sendo uma prática bastante usual no universo das startups. Para que não haja confusão, definiremos melhor o conceito de aquisição a seguir.

O que é aquisição de startup?

De outro modo, a aquisição de empresas é a compra de ações de uma entidade por outra. Isto é, no caso da aquisição global das ações, a empresa compradora passa a assumir o controle do negócio e a empresa adquirida desaparece legalmente do mercado. Contrariamente à fusão, a aquisição implica em um alto grau de investimento e uma integração mais complexa, já que, do processo final, apenas uma empresa manterá sua identidade.

A partir dessas considerações, fica claro que o aconselhamento jurídico, tanto no caso da fusão quanto no caso da aquisição, faz-se necessário. Isso porque, além de lidar com a junção de duas empresas, a administração central deve tomar decisões estratégicas pós-fusão que irão definir os novos padrões de atuação da companhia.

Cuidados recomendados antes da fusão da startup

Embora tenhamos apontado uma série de vantagens das fusões e aquisições de empresas, essas operações precisam ser minuciosamente planejadas e, para tal, é interessante que o empreendedor tome alguns cuidados antes de dar abertura ao processo. Abaixo, listamos 6 etapas que devem ser seguidas para que tudo saia conforme o planejado.

1. Definição da Estratégia de fusão/aquisição: estabeleça os objetivos principais, identifique produtos e tecnologias alvo bem como os fatores de sucesso;
2. Busca por empresas-alvo: pré-selecione as empresas que podem ser interessantes para fechar o negócio, analise sua posição financeira (volume de vendas, receita, custos e balanço financeiro final), e pondere sobre os benefícios e riscos da transação;
3. Avaliação dos Interessados (valuation): faça uma estimativa do valor da empresa-alvo de forma sistematizada e quantitativa. Além de aferir o valor da entidade, identifique alternativas que possam estruturar as transações de fusão e aquisição, e selecione a melhor estratégia para seu negócio;
4. Tomada de decisão e negociação: a liderança corporativa da empresa mandante deve tomar uma decisão, tendo como base vantagens e desvantagens da negociação. Lance a proposta final de valores à empresa-alvo e defina a estruturação da transação;
5. Processo de Due Diligence (análise de riscos): envolve uma revisão da posição financeira, jurídica e operacional da empresa alvo para garantir a precisão das informações obtidas previamente. Faça uma revisão minuciosa dos pormenores da transação;
6. Conclusão das negociações: Nesta etapa todos os riscos foram analisados e é hora de fechar o contrato, transferir ações/recursos e anunciar a transação ao mercado.

Lembre-se que antes de concluir a fusão de startup ou a aquisição de outro negócio é importante que o empreendedor analise bem o comportamento da empresa-alvo no mercado e que seja capaz de fazer projeções de crescimento pós-transação. Fora isso, é preciso dedicar bastante atenção aos detalhes da negociação e aos trâmites jurídicos.

Por fim, é preciso entender quais as fases de maturação que passam as startups para apurar o momento em que pode ser realizado o M&A. Você pode aprender sobre essas fases clicando aqui. 

Desta forma, é altamente aconselhável que a fusão e aquisição de startups sejam acompanhadas por profissionais que tenham experiência nesse tipo de operação. Esperamos que tenha gostado do artigo e até a próxima.