Abrir uma startup e se dedicar para que ela obtenha sucesso no mercado brasileiro é uma tarefa muito difícil. Por isso, nos empenhamos em abaster você com o máximo de conteúdo inteligente para que comece a sua empreitada.
O assunto da vez, investimentos em startups, é de grande importância, pois é por ele que na maioria das vezes a startup começa seu crescimento.
O trabalho inicial realizado pelos sócios é fundamental para retirar a ideia do papel e colocá-la em prática. Porém, apenas o trabalho árduo dos sócios não supre a falta de capital para uma possível investida ao mercado. Com isso, muitas vezes a busca por um investidor é de vital importância.
Para entendermos melhor os cuidados jurídicos nos investimentos em startups, vamos analisar as quatro principais etapas de investimento. Vamos dividi-las em FFF’s (Family, Friends and Fools), investidor-anjo, venture capital e private equity.
A partir desses quatro estágios poderemos entender melhor como funcionam, seu nível de investimento e quais os principais cuidados que devem ser tomados.
Modalidades de Investimentos em Startups
Family, Friends and Fools (FFF) – geralmente é nessas pessoas que buscamos a primeira oportunidade de investimento. Como a fase da startup ainda é muito inicial, para conseguir investimento a melhor alternativa acaba sendo a própria família dos sócios, seus amigos ou alguns “tolos” que acreditam na ideia.
Essa etapa de investimento possui três características importantes: proximidade entre investidor e fundador, falta de conhecimento técnico e pouca formalidade jurídica.
A proximidade entre investidor e fundador está justamente na relação pessoal dos mesmos, pois geralmente se conhecem há bastante tempo ou então são membros da mesma família. A falta de conhecimento técnico ocorre, pois geralmente o investidor acredita na ideia e no potencial de trabalho dos sócios, porém falta conhecimento empresarial e networking por parte do investidor, pontos importantes e que são encontrados nos próximos níveis de investimento.
Como último ponto, temos a falta de formalidade jurídica na relação de investimento. Isso ocorre, por que muitas vezes não há qualquer contrato na relação entre as partes ou nem mesmo registro da startup como empresa. Sendo assim, alguns apontamentos são importantes.
No decorrer do crescimento da startup ocorrerão discussões e divergências sobre o futuro dos trabalhos, afinal, é comum que sócios e investidores tenham opiniões diferentes sobre que atitudes tomar frente a certos desafios. Sendo assim, é fundamental estabelecer limites contratuais nessa relação.
Além disso, caso o investidor venha a fazer parte da sociedade, estudar o volume de sua participação é importantíssimo. No futuro, novas rodadas de investimento podem acontecer. Sendo assim, uma divisão não planejada na etapa dos FFF’s pode fazer com que o fundador perca o controle acionário de sua empresa futuramente.
Investidor-anjo – esses tipos de investidores procuram startups que tenham potencial para crescer. O principal objetivo aqui é investir em um negócio de risco (uma startup) e obter um grande retorno financeiro no futuro.
Além de investimentos maiores que os FFF’s, esses investidores também trazem o conhecido smart money. Os investidores-anjo geralmente procuram áreas com as quais eles tenham afinidade, com isso agregam conhecimento empresarial e networking para a empresa. Esses elementos são fundamentais para o crescimento da startup, pois o investimento aumentará a capacidade de produção da empresa e o smart money a sua visibilidade e confiança no mercado.
Vemos assim o quão importante é um investidor-anjo. Aqui o investidor acredita realmente na startup, investe dinheiro e usa seu conhecimento de mercado e de vida para impulsionar a empresa.
Os cuidados jurídicos para esse tipo de investimento irão variar de acordo com a maneira com que o investimento aconteça. Geralmente ele vem de duas formas: ou o investidor ingressa como sócio na sociedade ou celebra contratos como mútuo conversível e opção de compra.
O ingresso como sócio na sociedade não é tão atrativo, pois dessa maneira o investidor acaba assumindo o risco do negócio. Ações trabalhistas e o risco de o negócio não decolar e causar perdas fazem com que o investimento inicial acabe se tornando ainda maior.
Com isso, geralmente são celebrados contratos como mútuo conversível. Aqui o investidor tem em mãos um título de dívida e pode optar após a ocorrência de uma condição preestabelecida por ser reembolsado ou ingressar como sócio na sociedade.
Devido à particularidade desse contrato e da regulação desse tipo de investimento pela lei complementar 155/16, é fundamental um apoio jurídico antes da celebração desse tipo de contrato.
Venture capital e Private Equity – nessas etapas de investimento é onde temos os maiores valores envolvidos. Podemos separá-los como dois níveis de investimentos, sendo primeiro um investimento de um fundo de venture capital e posteriormente um investimento maior de um fundo de private equity.
O investimento de um venture capital acontece geralmente quando a empresa ainda está em um estágio inicial se comparado ao private equity. A empresa já possui um produto/serviço aprovado pelo mercado, porém possui dificuldade em arrecadar internamente recursos para ampliar sua comercialização ou investir na melhoria desse produto/serviço.
Uma excelente opção para uma empresa que se encontre nesse cenário é justamente uma nova rodada de investimento, liderada por um fundo de venture capital. Assim a empresa consegue novo fôlego para se enraizar ainda mais no mercado. Aqui o produto/serviço pode ser melhorado, a produção pode aumentar e os investimentos em marketing também se elevam.
Contudo, ao crescer ainda mais, novas necessidades financeiras podem se tornar relevantes. Uma empresa que tenha se estabelecido fortemente no mercado começa a investir em capital de giro, expansão da atuação, valorização da marca e aquisição de concorrentes.
Nesse estágio um investimento financeiro é ainda maior, e novamente um financiamento interno pode não ser suficiente. Para isso, pode-se recorrer a uma nova rodada de investimentos liderada por um fundo de private equity, onde aportes financeiros ainda maiores podem ser realizados.
Ao chegarmos em investimentos de tamanho valor, uma das necessidades começa ser a transformação da empresa em uma sociedade anônima. Além disso, é necessária a elaboração de contratos que se moldem aos interesses tanto de empresários como de investidores. Outro ponto de fundamental interesse é a realização de uma due dilligence, para precaver futuros problemas.
Com isso, uma assessoria jurídica é de fundamental importância, pois novamente um planejamento de participação e gestão se torna necessário. O empreendedor precisa proteger os seus interesses e do seu negócio, assim como os gestores do fundo precisam de segurança para seus investimentos.
As questões envolvendo investimentos em startups são complexas, sendo assim recomendamos o auxílio de profissionais especializados. Estar de acordo com a legislação e com o interesse dos sócios e investidores é essencial para que a empresa continue operando de forma segura e alcance o sucesso.
Lucas Oliboni
