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Características do contrato social da sociedade limitada

Quem deseja abrir uma empresa deve levar em consideração uma série de aspectos. Para além da viabilidade da proposta inicial, no que tange à organização e funcionamento do negócio, é preciso que seja definido, antes de mais nada, qual é o tipo de empresa que será aberta. Essa definição depende de algumas características como o porte, o enquadramento e o tipo de sociedade que irá reger a empresa. O tipo societário mais comum no Brasil é a Sociedade Limitada, identificada pela sigla Ltda, além da própria razão social. Neste artigo, nós explicaremos um pouco mais sobre os atributos das sociedades limitadas e traremos um passo a passo sobre como elaborar o contrato social da empresa limitada. O que é uma Empresa Limitada? Como dito, o tipo de sociedade empresária mais comum no Brasil é a Sociedade Limitada. Isso porque esse formato é o mais simples de ser seguido em termos jurídicos e permite que o patrimônio pessoal dos sócios envolvidos seja protegido legalmente. Essa sociedade funciona também para o exercício de atividade própria do empresário, seja essa atividade do tipo de produção ou circulação de bens e serviços. As exceções ficam por conta das profissões intelectuais de cunho científico, artístico ou literário. A responsabilidade dos sócios limita-se ao capital social da empresa, ou seja, os bens pessoais de cada um deles não são atrelados às obrigações da empresa. Por fim, uma Sociedade Empresária Limitada é registrada como pessoa jurídica e possui seu próprio patrimônio. Os bens não se confundem com os bens das pessoas físicas envolvidas com os negócios. Salvo comprovação de má-fé, confusão de patrimônio, sonegação de impostos, fraude contra credores, estelionato e outros crimes fiscais, os sócios nunca respondem pela empresa com seus próprios bens. Caso haja algum tipo de dívida trabalhista, a Justiça do Trabalho também pode solicitar que os responsáveis pela empresa paguem a conta com patrimônio pessoal caso o patrimônio da empresa não seja suficiente, mas, no geral, isso não acontece. O Contrato Social da Empresa Limitada Quando bem feito, o contrato social da empresa limitada protege o capital de cada sócio em caso de falência, rompimento da sociedade ou fim da empresa. No caso das startups, por exemplo, esse tipo de sociedade é bastante vantajoso. De forma simplificada, o contrato de sociedade tem o objetivo de constituir uma empresa de forma regular. Neste tipo de organização, o patrimônio inicial do negócio é composto a partir de colaborações pecuniárias de todos os envolvidos com a abertura da empresa. Essas contribuições podem ser feitas em dinheiro, em créditos ou em bens, e a quantia daquilo que é ofertado como capital social da empresa é diretamente proporcional às parcelas de participação de cada sócio na empresa. Dessa maneira, tanto os lucros quanto os prejuízos da empresa limitada são repartidos de acordo com a fração que cada pessoa possui. Além disso, quanto mais quotas um sócio possuir, maior é o seu direito de voto nas deliberações da empresa. Diante desse cenário, o contrato social das sociedades limitadas é imprescindível para que a empresa funcione regularmente e para que não haja confusão entre os envolvidos. No Contrato Social devem constar: Qualificação dos Sócios; Razão Social; Sede da Empresa; Capital Social; Distribuição de Quotas; Atividades desenvolvidas pelas Empresa; Responsáveis pela administração da sociedade; Cláusulas Facultativas tais como previsão do conselho fiscal ou deliberação dos sócios. Além disso, vale a pena ressaltar que as regras aplicáveis às sociedades limitadas estão previstas na Lei Federal número 10.406, de 10 de janeiro de 2002, o Código Civil.

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Contrato Social: cuidados ao abrir uma startup

Abrir um empresa é um grande desafio. É preciso ter uma boa ideia, contar com uma equipe dedicada e ainda possuir recursos para começar a girar a engrenagem dos negócios. Além de dar conta disso tudo, o empreendedor também precisa tomar uma série de precauções para evitar problemas jurídicos e manter o funcionamento da empresa regularizado. Um desses cuidados imprescindíveis é o contrato social. No caso da startups, as questões jurídicas são ainda mais importantes. Caracterizadas como empresas em fase inicial, que possuem um modelo de negócios escalável e repetível, esse tipo de empresa opera em condições de extrema incerteza. Diante disso, ressaltamos a importância do contrato social para reduzir a insegurança dos sócios e garantir que a empresa ganhe força e competitividade no mercado. Neste blog post, trazemos informações que podem ser úteis tanto para quem pensa em abrir uma startup, quanto para quem deseja se normalizar. Mas, antes de mais nada, você sabe o que é um contrato social? O contrato social De forma resumida, o contrato social é a certidão de nascimento da organização. Ou seja, ele contém as informações da empresa, bem como suas regras e condições de gestão. Além do mais, esse registro explicita os direitos e as obrigações dos sócios envolvidos na gestão da startup. Isso quer dizer que cada contrato é bastante particular e vai depender do modelo de negócios da startup. Durante a elaboração do contrato, os empreendedores devem definir também que tipo de empresa será aberta e qual será o regime fiscal adotado pela mesma. Sendo assim, é essencial que haja bastante diálogo entre os sócios-fundadores e que todos os interesses e necessidades sejam colocados de forma clara e transparente. Por ser um momento chave para a empresa, o ideal é que o processo de elaboração do documento seja acompanhado por uma assessoria jurídica especializada. Isso evita falhas de comunicação entre os gestores e problemas futuros que podem comprometer todo o funcionamento da empresa. De qualquer forma, trazemos alguns elementos que devem constar nesse documento. Confira: Qualificação dos Sócios Todos os sócios envolvidos com a startup devem ser identificados. Ou seja, suas informações e documentos devem ser anexados ao contrato. Vale lembrar que os sócios podem ser pessoas físicas ou jurídicas. Atividade da Startup Neste tópico, é preciso que o(s) empresário(s) defina qual é o ramo de atuação da empresa. Pode-se consultar a lista de opções no site do IBGE, na classificação nacional de atividade empresarial, a CNAE. É bastante comum que os empresários novatos selecionem muitos serviços prestados pela empresa, para poder ampliar seu leque de atuação. Porém, isso pode ser bastante prejudicial no futuro, já que cada ramo de atividade possui suas particularidades legais e tributárias. Tipo de Empresa e Localização Além de indicar a localização da empresa, cabe ao empresário definir qual será o tipo societário da empresa. Existem mais de 20! Por isso, vale a pena fazer essa escolha com a ajuda de uma assessoria jurídica. Participação dos Sócios No contrato, é preciso informar qual será a participação de cada sócio na empresa. Também é necessário definir quem será responsável por sua administração. Pró-labore O pró-labore é a remuneração que o sócio-administrador de uma empresa recebe. É muito importante, portanto, que esse valor seja estabelecido no contrato. Vale lembrar que, ao contrário dos dividendos da empresa, o pró-labore está sujeito ao INSS e ao Imposto de Renda (IR). Em razão disso, é importante definir as regras de pagamento dos sócios de forma precisa. Agora que você já compreende a importância do contrato social, fica mais fácil abrir sua startup com mais segurança e tranquilidade.

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Abrir uma startup: cuidados jurídicos fundamentais

Abrir uma empresa inovadora exige, além de criatividade e recursos, uma boa dose de empenho do empreendedor. São diversos pré-requisitos a serem atingidos, desde o desenvolvimento da ideia e seleção da equipe de funcionários até a escolha do nome do negócio e as formas de divulgar determinado produto ou serviço. No caso das startups especificamente, a organicidade do modelo de negócio exige ainda mais cautela para evitar complicações com clientes, funcionários, sócios e investidores. Por isso é importante que o negócio seja rapidamente regularizado. Se você pretende abrir uma startup, este artigo foi escrito especialmente para você! Vamos lá? Antes de mais nada, é necessário que você entenda o conceito de startup, suas principais características e como é o mercado brasileiro para esse modelo de negócios. Temos um conteúdo específico sobre isso que você pode encontrar aqui! Após compreender o conceito, para não se perder em meio às responsabilidades, é essencial que a startup siga um planejamento detalhado de ações e que os empreendedores responsáveis busquem todas as informações jurídicas necessárias junto a uma consultoria. Por se tratarem de empresas que funcionam de forma mais dinâmica, os processos jurídicos acabam se tornando mais complexos. Alguns dos motivos que complicam a burocracia jurídica das startups se devem a: Ruptura com o modelo de negócios tradicional: abrir uma startup pressupõe o desenvolvimento de um produto ou serviço inovador. Muitas vezes, porém, o que a empresa lança no mercado não se enquadra em regulamentações específicas. Em outros casos, sequer existe legislação que regularize aquilo que está sendo produzido, justamente por tratar-se de algo disruptivo; Rápido crescimento: uma característica das startups é sua capacidade de crescer rapidamente. Isso implica em mudanças constantes na receita, na carteira de clientes e no número de colaboradores. Por isso, deve-se traçar previsões sobre o progresso da empresa para que ela sempre se encaixe juridicamente nos regimes fiscais corretos; Jovens empreendedores: as startups costumam contar com a colaboração de profissionais bastante jovens. Inclusive, não raro suas lideranças são comandadas por pessoas inexperientes. Em função disso, é preciso que exista uma orientação correta para que não aconteça erros relativos às questões jurídicas; Investidores: quem vai abrir uma startup deve ter em mente que o negócio deve atender às necessidades tanto do público externo, composto pelos clientes, quanto dos investidores e stakeholders. Logo, é preciso de cuidados redobrados no que diz respeito à prestação de contas e aos contratos profissionais. Como evitar os principais problemas jurídicos ao abrir uma startup? Além de formalizar a ideia e registrar a empresa, selecionamos outras dicas que podem te ajudar a regularizar sua startup e operar os negócios de forma correta. Pesquise mais sobre a Lei n°10.973, também conhecida como “Lei de Inovação”. Esse documento traz uma série de informações sobre os incentivos às empresas inovadores e à pesquisa na área da tecnologia; Fique por dentro dos cuidados jurídicos básicos: abertura formal do negócio e registro da marca ou patente. Lembre-se que qualquer alteração na dinâmica da empresa deve ser informada aos órgãos reguladores; Regularize também os funcionários. Em um ambiente flexível é muito comum que existam contratos informais. Evite-os!; Muita cautela ao lidar com os intermediários da startup, especialmente os investidores anjo e as incubadoras de ideias. Cuidado para não expor informações estratégicas e sigilosas da sua empresa que possam comprometê-la no futuro. Em termos jurídicos, recomenda-se que sejam firmados contratos de confidencialidade em alguns casos. Firme contratos apenas depois de ler as letras menores. Assinaturas de acordos precipitadas podem causar grandes estragos! E então? O que achou desse modelo de negócios? Tem uma ideia inovadora em mente? Até a próxima!

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Entenda o conceito de startup

Muito provavelmente você já ouviu ou leu essa palavra em algum lugar. Mas você sabe qual é o conceito de startup? Geralmente associado ao universo empresarial, o termo costuma causar muita confusão na cabeça de quem deseja aprender mais sobre o assunto. Afinal de contas, trata-se de um modelo de negócios ou uma ideia? É um site ou um estabelecimento? Essas são algumas dúvidas que pretendemos esclarecer agora para você entender o conceito de startup. Vamos lá? Dentro do segmento das empresas de pequeno porte, existe uma modalidade específica conhecida como startup (ou empresas emergentes). Caracterizadas por serem empresas recém-criadas e ainda em fase de desenvolvimento, as startups ficaram mais famosas no final dos anos 90, mais especificamente durante a chamada “bolha da internet”,  momento em que muitos negócios sustentados pelas tecnologias da informação e comunicação foram fundados. Além de utilizarem dos recursos tecnológicos, as startups apresentam como principais características o espírito empreendedor e a inovação constante. Dentro desse modelo de negócios, as empresas valorizam seus produtos e serviços de forma criativa e, por isso, apresentam potencial de rápido crescimento quando comparadas com empresas mais tradicionais. Outro ponto interessante a ser considerado no conceito de startup é a equipe de colaboradores. Geralmente multidisciplinar, o modelo de negócios abrange diferentes formas de pensar e, por isso, as startups são ótimas oportunidades para que pessoas de áreas do conhecimento distintas possam trabalhar juntas. Para facilitar o entendimento, reunimos algumas características que irão te ajudar a compreender melhor o universo das empresas emergentes. Principais características do conceito de startups Inovação e Aperfeiçoamento: Do surgimento da ideia à concepção do produto ou serviço, a startup está sempre inovando. Por meio da aplicação de elementos criativos em seu modelo de negócios, a empresa se destaca no mercado e conquista o público consumidor. Escala: O principal objetivo de uma startup é atingir rapidamente uma alta rentabilidade a custos baixos. Por isso, trabalham com o conceito de escalabilidade para conquistar usuários e vender mais. Repetição: O formato dos negócios de uma startup deve ser possível de ser repetido. Isso significa que deve ser possível replicar a experiência de consumo de forma simples, sem exigir que a empresa tenha que investir mais em recursos humanos e financeiros. Baixo investimento: Outra característica das startups é a quantidade de dinheiro e recursos investidos inicialmente. Ou seja, a partir de um baixo investimento, a empresa precisa se sustentar e conquistar usuários/consumidores. Flexibilidade: Devido à sua característica inovadora e ao ambiente incerto e competitivo das startups, essa modalidade de negócios deve ser capaz de se adaptar facilmente às demandas do mercado. Estrutura Enxuta: Por dispor de poucos recursos iniciais, as startups geralmente operam com uma equipe bastante reduzida e conta com a autonomia e versatilidade dos funcionários. Modelo de Negócios Com relação ao modelo de negócios especificamente, as startups são fundadas com a perspectiva de gerar altas receitas de maneira rápida. E, apesar das incertezas, esse modelo costuma atrair investidores que vislumbram a possibilidade de ganhar dinheiro ao mesmo tempo em que estão investindo em um trabalho criativo e inovador, que pode transformar a vida de milhares de pessoas. Não raro grandes companhias compram integralmente pequenas startups, e com os altos investimentos, o negócio cresce ainda mais rapidamente. Startups no Brasil Considerada a primeira startup do país, a famosa plataforma de pesquisa de preços Buscapé iniciou suas atividades em 1999. Após um ano de funcionamento apenas, a empresa já recebeu um aporte de U$500 mil. Em 2009, o conglomerado de mídia sul-africano Naspers comprou 91% das ações da empresa por U$342 milhões de dólares. Outros cases de sucesso importantes no mercado de startups nacional incluem a plataforma de serviços financeiros PagSeguro, pertencente ao grupo UOL, a administradora de cartões de crédito NuBank e a plataforma de transporte individual 99. Todas essas são consideradas unicórnios, ou seja, têm seu valor de mercado avaliado em mais de 1 bilhão de dólares. Para avaliarmos melhor esse mercado, a Associação Brasileira de Startups (ABStartups) confirma o crescimento deste modelo de negócios no Brasil. No ano de 2012, a associação contava com pouco mais de 2500 associados. Hoje, são mais de 4,2 mil startups cadastradas. Um crescimento de mais de 60% em poucos anos. A iniciativa pública também está de olho nesse mercado. No final do ano passado, o Governo Federal anunciou o programa StartOut Brasil, com o objetivo de internacionalizar as startups nacionais. O Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (MDIC), responsável pela execução, prevê o investimento de R$3 bilhões de reais no projeto. Ou seja, o mercado brasileiro de startups é bastante promissor e promete gerar muitos frutos à economia e desenvolvimento nacionais. E então? O que achou desse modelo de negócios? Tem uma ideia inovadora para investir? Conheça aqui os cuidados jurídicos essenciais para você abrir a sua própria startup. 

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Sociedade Limitada (LTDA): aspectos práticos

A sociedade limitada (LTDA) é o tipo societário mais utilizado em nosso país e atualmente é regulada pelo Código Civil de 2002. Em primeiro lugar, importante destacar que o seu próprio nome “sociedade limitada” se constitui um erro, isso porque ela (a sociedade) não responde limitadamente, mas sim com todo o seu patrimônio. A limitação se refere ao patrimônio pessoal dos sócios. Se analisarmos o artigo 1.052 do Código Civil, veremos que se o capital social da limitada estiver integralizado, os sócios respondem limitadamente ao valor de suas cotas, ou seja, não responderão com o seu patrimônio pessoal, mas tão somente por quilo que transferiram à sociedade. Ocorre que, se o capital social não estiver integralizado, os sócios passarão a responder de maneira solidária ao que prometeram integralizar. A título exemplificativo, se João integralizou dez mil reais e Maria prometeu integralizar 10 mil reais e até agora ela não o fez,  ambos prometeram integralizar 20 mil reais. Somente João cumpriu com a sua parte, mas Maria não. Diante desse cenário, os credores poderão buscar o patrimônio pessoal de qualquer um dos sócios. Veja que não importa quem não cumpriu com a integralização do capital social, já que a responsabilidade pela não integralização total do mesmo é pessoal e solidária entre todos os promitentes. Ademais, a responsabilidade pela não integralização é limitada ao valor que prometeram integralizar, que, no exemplo dado acima, é de 20 mil reais.   CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA A sociedade limitada é constituída por meio de um contrato social, o qual possui cláusulas essenciais (impostas por lei) e cláusulas facultativas. Sobre as cláusulas facultativas, pode-se determinar, por exemplo, como ocorrerá a sucessão, como fica a situação no caso de falecimento de um dos sócios, se é permitida a entrada de herdeiros ou não, se a cessão de cotas pode ocorrer para estranhos, se no caso de omissão poderão ser aplicadas as regras da sociedade anônima, etc.   O CAPITAL SOCIAL Sempre que se cria uma pessoa jurídica ela precisa de dinheiro para assumir direitos e obrigações – o capital social. O capital social consiste no dinheiro, bens ou créditos que o sócio transfere à pessoa jurídica para que ela possa existir e, em contrapartida, recebe cotas ou ações. A função do capital social deve ser vista por dois ângulos: (i) garantir os credores e (ii) medir o poder do sócio dentro da sociedade. Ainda, importante falarmos da subcapitalização (capital aguado). Ocorre quando o capital social está aquém, em desarmonia com a atividade que se exerce. Com efeito, não existe nenhuma regra que proíba o capital aguado no Brasil, contudo, entende-se que se os sócios estão utilizando a pessoa jurídica para fraudar o mercado, é possível a desconsideração da personalidade jurídica, segundo entendimento da jurisprudência. Nesse caso, será possível buscar o patrimônio pessoas dos sócios para responder pelas dívidas contraídas pela sociedade. Ainda, a integralização do capital social não necessariamente deve ser feita em dinheiro, pois pode ser realizada através de bens, desde que não sejam impenhoráveis (à exceção das instituições financeiras que devem realizar a integralização em dinheiro). Também é possível que a integralização seja feita com créditos. Contudo, atentar para o fato de que, se um sócio cede um crédito ou endossa um título de crédito para a pessoa jurídica, ele vai responder pela existência e solvência do crédito, devendo preencher o vazio causado por ele no capital social sob pena de ser expulso da sociedade. Existem, ainda, princípios inerentes ao capital social, quais sejam: Unidade: cada pessoa jurídica possui apenas um capital social; Realidade: O que o sócio promete transferir para a sociedade tem que de fato corresponder com a verdade. Exemplo: se pretende transferir  um imóvel de 500 mil reais não pode transferir um imóvel de 200 mil reais; Fixidez: o capital social é um número fixo no estatuto social. Ou seja, não se pode confundir o capital social com o patrimônio. O patrimônio é dinâmico (maquinário, veículos, débitos, créditos, capital social, etc.) Exemplo: se um contrato bom é fechado, o patrimônio da pessoa jurídica aumenta, se um contrato ruim é fechado, o patrimônio diminui. Patrimônio, portanto, é dinâmico e o capital social está contido nele. Intangibilidade: quando o sócio transfere algo para a pessoa jurídica, este algo deixa de ser dele e passa a ser da pessoa jurídica. Outro ponto de suma importância a ser considerado diz respeito à administração das sociedades limitadas (leia clicando aqui). Até breve!

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Contrato de Pré-Constituição: uma opção para startups iniciantes

Estruturar uma startup não é uma tarefa fácil. Você já pensou nos problemas que podem surgir? Apesar de não ser fácil, o mercado brasileiro tem nos mostrado diversos jovens que imergem no mundo do empreendedorismo e arriscam suas ideias em empresas totalmente inovadoras. Contudo, encontram no caminho diversos obstáculos, principalmente jurídicos e administrativos. Nesse texto vamos entender como um contrato preliminar de startup, ou contrato de pré-constituição, pode ajudar a resolver alguns desses problemas. A impossibilidade de investimento inicial, a ausência de processos internos de organização e uma política de contenção de gastos fazem com que muitas vezes o negócio seja organizado de maneira informal. É nesse momento que se revela necessário a assinatura de um contrato de pré-constituição de empresa, também chamado de Memorando de Entendimentos. Nada mais é que um contrato preliminar, cujo objetivo é regulamentar a relação a ser firmada entre os sócios. Porém, sem que isso resulte necessariamente na criação de uma sociedade formalmente registrada. Melhor dizendo, mesmo sem ter certeza de que a empresa vingará, é imprescindível que os futuros sócios regulem minimamente a atividade a ser desenvolvida bem como delimitem a responsabilidade dos envolvidos na empresa. Como referido, a elaboração de uma sociedade formal, com contrato social, pode ser custosa e desinteressante no estágio inicial da startup. Por vezes é até mesmo desnecessária. (Veja aqui um modelo contrato social startup) Sendo assim, um contrato preliminar entre os futuros sócios (antes da assinatura do contrato social) é suficiente enquanto a startup ainda está em fase inicial. Como o próprio nome já diz, esse contrato é preliminar, ou seja, é necessário que se estipule um prazo ou condição na qual o contrato social deverá ser registrado na Junta Comercial do seu estado. Mas então, o que constará no contrato de pré-constituição? O principal objetivo de um contrato de pré-constituição de uma startup é regular a relação dos sócios com o projeto. Sendo assim, a identificação de todos os sócios e a indicação do que será feito é importante. É necessário deixar claro o que será desenvolvido e qual a função que cada um terá nesse projeto. Assim, serão dadas responsabilidades e, se entenderem necessário, prazos para que o projeto continue. Além disso, é importante frisar como será a saída de algum sócio do projeto. Mas qual a necessidade disso? Nesse ponto, muitas vezes é colocada uma cláusula de não competição. Essa cláusula serve para não deixar que um sócio que saia da empresa vire um concorrente em pouco tempo. Tal situação dá segurança aos sócios remanescentes, assim como a inclusão de uma cláusula de confidencialidade, muitas vezes de grande importância. Essas cláusulas farão com que a atividade se torne organizada e responsável. Contudo, outras também poderão ser incluídas, tais como as possibilidades de investimento, participações sociais, propriedade intelectual e etc.   Mas, de grande importância também, será a inclusão de uma condição para que, se satisfeita, obrigará os sócios a realizarem o contrato social e constituir a empresa. Essa condição, que poderá ser a aquisição de um investimento, de um cliente, ou outra que for importante para o projeto, fará com que obrigatoriamente os sócios façam um contrato social e formem a empresa. Caso não o façam, a formação da empresa poderá ser solicitada por um dos sócios por via judicial. Ou seja O contrato de pré-constituição de uma startup é muito importante quando a empresa está se formando e validando seu projeto. Sendo assim, este deverá ser objeto de atenção quando de sua constituição.