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A sociedade anônima – ou popularmente abreviada como S.A – é um tipo de empresa com fins lucrativos cujo capital é dividido em ações, diferentemente das sociedades limitadas que são divididas em cotas. Além disso, a responsabilidade dos sócios envolvidos no negócio é limitada ao valor das ações, subscritas (compradas para aumentar o capital da empresa), ou adquiridas. Na dinâmica dessas empresas, os sócios são acionistas e seus respectivos poderes de decisão dependem da quantidade e do preço das ações que cada um possui. Apesar de bastante comuns, essas empresas operam de forma diferente e, por isso, é preciso que os empresários estejam atentos a uma série de questões, especialmente na hora de firmar o contrato social da sociedade anônima. Neste artigo, nós trazemos as informações básicas sobre o funcionamento das empresas que trabalham com ações e também explicamos o que deve constar no contrato social da sociedade anônima. Vamos lá? A companhia ou sociedade anônima As sociedades anônimas funcionam basicamente da mesma maneira que qualquer outro tipo de empresa. As empresas comercializam produtos ou serviços e contam com uma equipe de funcionários que trabalham na produção e em outras etapas do processo produtivo. A principal diferença dessas organizações encontra-se na estruturação do capital social: no caso das empresas anônimas, o capital social é repartido em porções, conhecidas como ações. As ações, por sua vez, representam o montante financeiro total, ou seja, a soma das contribuições do sócios. A dinâmica do capital da empresa anônima também varia bastante e depende da participação dos sócios e da valorização ou desvalorização das ações. Essa organicidade das empresas anônimas implica em regras mais complexas e, consequentemente, demandam mais experiência na elaboração do contrato social da sociedade anônima. Essa complexidade é fruto das possibilidades de livre negociação das ações e, por isso, é muito importante que as empresas contem com a consultoria de profissionais experientes. Dessa forma, independente de ser uma empresa com capital aberto (podendo haver negociação de ações no mercado de valores), ou de capital fechado, a empresa deve estar regularizada! De forma resumida, nas sociedades anônimas: O capital é dividido em ações;   A posse de ações define a participação do acionista na empresa;   Somente as ações podem ser usadas como garantia financeira da empresa;   Os sócios não precisam responder pela empresa com seu patrimônio particular;   A organização é composta por uma assembleia geral, conselho administrativo, diretoria e conselho fiscal;   O capital pode ser aberto ou fechado;   As ações são negociáveis podendo ser cedidas ou vendidas. Contrato Social da Sociedade Anônima De maneira resumida, nas sociedades anônimas o contrato social (também chamado de estatuto social) deve conter obrigatoriamente, segundo o Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços (MDIC): Denominação social;   Prazo de duração;   Localização da empresa;   Objeto social;   Capital social, expresso em moeda nacional;   Ações: número em que se divide o capital, espécie e classe das ações, conversibilidade e forma nominativa;   Diretores: indicação dos nomes, modo de sua substituição, prazo de gestão, responsabilidades e poderes de cada diretor;   Conselho fiscal, estabelecendo se o seu funcionamento será ou não permanente, com a indicação do número de seus membros;   Término do exercício social, fixando a data. O Manual de Registro da Sociedade Anônima pode ser conferido na íntegra aqui. Como as sociedades anônimas podem envolver muitos acionistas, é sempre importante que o estatuto seja elaborado de forma completa para evitar desentendimentos futuros entre os sócios.

Quem deseja abrir uma empresa deve levar em consideração uma série de aspectos. Para além da viabilidade da proposta inicial, no que tange à organização e funcionamento do negócio, é preciso que seja definido, antes de mais nada, qual é o tipo de empresa que será aberta. Essa definição depende de algumas características como o porte, o enquadramento e o tipo de sociedade que irá reger a empresa. O tipo societário mais comum no Brasil é a Sociedade Limitada, identificada pela sigla Ltda, além da própria razão social. Neste artigo, nós explicaremos um pouco mais sobre os atributos das sociedades limitadas e traremos um passo a passo sobre como elaborar o contrato social da empresa limitada. O que é uma Empresa Limitada? Como dito, o tipo de sociedade empresária mais comum no Brasil é a Sociedade Limitada. Isso porque esse formato é o mais simples de ser seguido em termos jurídicos e permite que o patrimônio pessoal dos sócios envolvidos seja protegido legalmente. Essa sociedade funciona também para o exercício de atividade própria do empresário, seja essa atividade do tipo de produção ou circulação de bens e serviços. As exceções ficam por conta das profissões intelectuais de cunho científico, artístico ou literário. A responsabilidade dos sócios limita-se ao capital social da empresa, ou seja, os bens pessoais de cada um deles não são atrelados às obrigações da empresa. Por fim, uma Sociedade Empresária Limitada é registrada como pessoa jurídica e possui seu próprio patrimônio. Os bens não se confundem com os bens das pessoas físicas envolvidas com os negócios. Salvo comprovação de má-fé, confusão de patrimônio, sonegação de impostos, fraude contra credores, estelionato e outros crimes fiscais, os sócios nunca respondem pela empresa com seus próprios bens. Caso haja algum tipo de dívida trabalhista, a Justiça do Trabalho também pode solicitar que os responsáveis pela empresa paguem a conta com patrimônio pessoal caso o patrimônio da empresa não seja suficiente, mas, no geral, isso não acontece. O Contrato Social da Empresa Limitada Quando bem feito, o contrato social da empresa limitada protege o capital de cada sócio em caso de falência, rompimento da sociedade ou fim da empresa. No caso das startups, por exemplo, esse tipo de sociedade é bastante vantajoso. De forma simplificada, o contrato de sociedade tem o objetivo de constituir uma empresa de forma regular. Neste tipo de organização, o patrimônio inicial do negócio é composto a partir de colaborações pecuniárias de todos os envolvidos com a abertura da empresa. Essas contribuições podem ser feitas em dinheiro, em créditos ou em bens, e a quantia daquilo que é ofertado como capital social da empresa é diretamente proporcional às parcelas de participação de cada sócio na empresa. Dessa maneira, tanto os lucros quanto os prejuízos da empresa limitada são repartidos de acordo com a fração que cada pessoa possui. Além disso, quanto mais quotas um sócio possuir, maior é o seu direito de voto nas deliberações da empresa. Diante desse cenário, o contrato social das sociedades limitadas é imprescindível para que a empresa funcione regularmente e para que não haja confusão entre os envolvidos. No Contrato Social devem constar: Qualificação dos Sócios; Razão Social; Sede da Empresa; Capital Social; Distribuição de Quotas; Atividades desenvolvidas pelas Empresa; Responsáveis pela administração da sociedade; Cláusulas Facultativas tais como previsão do conselho fiscal ou deliberação dos sócios. Além disso, vale a pena ressaltar que as regras aplicáveis às sociedades limitadas estão previstas na Lei Federal número 10.406, de 10 de janeiro de 2002, o Código Civil.

A sociedade limitada (LTDA) é o tipo societário mais utilizado em nosso país e atualmente é regulada pelo Código Civil de 2002. Em primeiro lugar, importante destacar que o seu próprio nome “sociedade limitada” se constitui um erro, isso porque ela (a sociedade) não responde limitadamente, mas sim com todo o seu patrimônio. A limitação se refere ao patrimônio pessoal dos sócios. Se analisarmos o artigo 1.052 do Código Civil, veremos que se o capital social da limitada estiver integralizado, os sócios respondem limitadamente ao valor de suas cotas, ou seja, não responderão com o seu patrimônio pessoal, mas tão somente por quilo que transferiram à sociedade. Ocorre que, se o capital social não estiver integralizado, os sócios passarão a responder de maneira solidária ao que prometeram integralizar. A título exemplificativo, se João integralizou dez mil reais e Maria prometeu integralizar 10 mil reais e até agora ela não o fez,  ambos prometeram integralizar 20 mil reais. Somente João cumpriu com a sua parte, mas Maria não. Diante desse cenário, os credores poderão buscar o patrimônio pessoal de qualquer um dos sócios. Veja que não importa quem não cumpriu com a integralização do capital social, já que a responsabilidade pela não integralização total do mesmo é pessoal e solidária entre todos os promitentes. Ademais, a responsabilidade pela não integralização é limitada ao valor que prometeram integralizar, que, no exemplo dado acima, é de 20 mil reais.   CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA A sociedade limitada é constituída por meio de um contrato social, o qual possui cláusulas essenciais (impostas por lei) e cláusulas facultativas. Sobre as cláusulas facultativas, pode-se determinar, por exemplo, como ocorrerá a sucessão, como fica a situação no caso de falecimento de um dos sócios, se é permitida a entrada de herdeiros ou não, se a cessão de cotas pode ocorrer para estranhos, se no caso de omissão poderão ser aplicadas as regras da sociedade anônima, etc.   O CAPITAL SOCIAL Sempre que se cria uma pessoa jurídica ela precisa de dinheiro para assumir direitos e obrigações – o capital social. O capital social consiste no dinheiro, bens ou créditos que o sócio transfere à pessoa jurídica para que ela possa existir e, em contrapartida, recebe cotas ou ações. A função do capital social deve ser vista por dois ângulos: (i) garantir os credores e (ii) medir o poder do sócio dentro da sociedade. Ainda, importante falarmos da subcapitalização (capital aguado). Ocorre quando o capital social está aquém, em desarmonia com a atividade que se exerce. Com efeito, não existe nenhuma regra que proíba o capital aguado no Brasil, contudo, entende-se que se os sócios estão utilizando a pessoa jurídica para fraudar o mercado, é possível a desconsideração da personalidade jurídica, segundo entendimento da jurisprudência. Nesse caso, será possível buscar o patrimônio pessoas dos sócios para responder pelas dívidas contraídas pela sociedade. Ainda, a integralização do capital social não necessariamente deve ser feita em dinheiro, pois pode ser realizada através de bens, desde que não sejam impenhoráveis (à exceção das instituições financeiras que devem realizar a integralização em dinheiro). Também é possível que a integralização seja feita com créditos. Contudo, atentar para o fato de que, se um sócio cede um crédito ou endossa um título de crédito para a pessoa jurídica, ele vai responder pela existência e solvência do crédito, devendo preencher o vazio causado por ele no capital social sob pena de ser expulso da sociedade. Existem, ainda, princípios inerentes ao capital social, quais sejam: Unidade: cada pessoa jurídica possui apenas um capital social; Realidade: O que o sócio promete transferir para a sociedade tem que de fato corresponder com a verdade. Exemplo: se pretende transferir  um imóvel de 500 mil reais não pode transferir um imóvel de 200 mil reais; Fixidez: o capital social é um número fixo no estatuto social. Ou seja, não se pode confundir o capital social com o patrimônio. O patrimônio é dinâmico (maquinário, veículos, débitos, créditos, capital social, etc.) Exemplo: se um contrato bom é fechado, o patrimônio da pessoa jurídica aumenta, se um contrato ruim é fechado, o patrimônio diminui. Patrimônio, portanto, é dinâmico e o capital social está contido nele. Intangibilidade: quando o sócio transfere algo para a pessoa jurídica, este algo deixa de ser dele e passa a ser da pessoa jurídica. Outro ponto de suma importância a ser considerado diz respeito à administração das sociedades limitadas (leia clicando aqui). Até breve!