Você sabe o que é um contrato de mútuo conversível? Se você tem ou quer abrir uma startup, já deve ter ouvido falar sobre isso, certo? Trata-se de um tipo de contrato muito utilizado por investidores que concedem empréstimos para empresas em estágio inicial.
Contudo, seu modelo de funcionamento nem sempre é claro para os novos empreendedores. Mas, antes de firmar o contrato, é preciso entender bem seus termos e sua função para garantir segurança ao negócio.
Pensando nisso, vamos explicar como funciona o contrato de mútuo conversível e como ele pode ser importante para sua startup. Entenda a seguir!
Como funciona um contrato de mútuo conversível?
Tendo em vista que a entrada direta de um investidor na sociedade é extremamente arriscado para ele e a celebração de uma Sociedade em Conta de Participação (SCP) pode não ser tributariamente vantajoso, foi necessária a criação de outras modalidades de investimento contratuais que pudessem levar ao efeito prático desejado.
Aí nasceu o Contrato de Mútuo Conversível, que representa a constituição de uma dívida da empresa investida para com o investidor, a qual poderá ser convertida em participação societária previamente estabelecida mediante um evento de liquidez – normalmente o ingresso de um novo sócio investidor.
Para isso, é realizada uma pré-avaliação na empresa/startup e o dinheiro investido a título de mútuo (empréstimo) compreenderá um valor prefixado no capital social da empresa/startup.
Esse tipo de contrato é utilizado principalmente por investidores anjo ou investidores seed capital, que costumam investir em startups iniciantes ou intermediárias.
Vale mencionar que o contrato de mútuo conversível não implica alterações no contrato social. Assim, a startup pode receber o investimento sendo uma Sociedade Limitada, sem precisar mudar a classificação da sua empresa para Sociedade Anônima.
Esse seria um processo mais burocrático, com custos elevados e demorado, podendo durar de um até seis meses. Tudo isso dificultaria o recebimento de aportes financeiros pela startup.
Portanto, o contrato de mútuo conversível apresenta uma boa vantagem sobre outros modelos. O documento pode ser firmado apenas entre duas partes, sem a necessidade de alterar o regime societário e sem acrescentar um sócio no início da operação da startup.
Os cuidados com o contrato de mútuo conversível
É importante mencionar que, como todo contrato, o mútuo conversível precisa ter seus devidos cuidados. Apesar de simples, as cláusulas devem estar bem estabelecidas para garantir plena segurança jurídica às partes envolvidas.
Para evitar problemas futuros, alguns termos, por exemplo, não podem faltar no contrato. Alguns deles são:
- o tempo definido pelo investidor para optar pela conversão;
- o percentual pré-determinado que o investidor terá na sociedade empresária;
- as condições previstas para o caso da startup fechar ou não crescer conforme a expectativa;
- as opções para o não pagamento da dívida após o vencimento do contrato;
- e alternativas detalhadas para o pagamento do valor investido.
Portanto, antes de assinar o contrato de mútuo conversível, é importante que haja uma negociação clara entre o investidor e o empreendedor, além de garantir os devidos termos contratuais.
Matheus Koboldt
