O estatuto social é um documento fundamental para a abertura e operação de empresas, especialmente aquelas que adotam o formato de sociedade por ações.
Trata-se de um instrumento jurídico que estabelece as diretrizes essenciais para o funcionamento da organização, definindo desde sua estrutura administrativa até os direitos e deveres dos acionistas.
A elaboração desse documento exige atenção e conhecimento, pois qualquer falha pode resultar em prejuízos legais e financeiros significativos.
Por isso, é imprescindível entender o que é um estatuto social, sua finalidade e como ele deve ser elaborado para garantir a segurança jurídica do seu negócio. Explore todos os detalhes a seguir.
O que é um estatuto social?
O estatuto social é o conjunto de regras que regula o funcionamento de sociedades por ações, entidades sem fins lucrativos ou associações.
Regulado pelo Código Civil, ele define as normas internas que orientarão a gestão e operação da empresa. Isso inclui desde sua denominação, até o objeto social, sede, composição do capital social, regulação de conselhos e assembleia, etc.
Mais que orientar a governança do negócio, o estatuto também é um documento público, registrado na Junta Comercial do estado onde ele está sediado, garantindo transparência e segurança para todos os envolvidos.
Para que serve o estatuto social?
O estatuto social da empresa atua como sua “constituição”, definindo as diretrizes que serão seguidas durante toda a sua existência. Ele possui diversas finalidades, sendo todas voltadas para a organização e o bom funcionamento da sociedade.
Para começar, o estatuto especifica as atividades econômicas que o negócio irá exercer. Esta definição é fundamental, pois delimita o campo de atuação da companhia e permite que as operações sejam realizadas dentro dos limites legais.
Outra função é organizar a estrutura administrativa, detalhando como será composta a administração da empresa, as atribuições dos administradores, a forma de sua eleição, mandato, a quem deverão prestar contas, etc.
Da mesma forma, o estatuto social também define as regras para a emissão de ações, além dos direitos e deveres dos acionistas, como a distribuição de lucros e dividendos, e as condições para a venda ou transferência de ações.
Além disso, o documento aponta como serão convocadas e conduzidas as assembleias gerais, que são as reuniões onde os acionistas tomam as principais decisões da organização.
Por fim, o estatuto social estabelece mecanismos para a resolução de conflitos entre os acionistas, o que é essencial para a manutenção da harmonia e continuidade dos negócios.
Ou seja, o estatuto social é a base que sustenta a governança corporativa do negócio, garantindo que todos os aspectos legais, administrativos e operacionais sejam observados desde o início das atividades da sociedade.
Quem elabora o estatuto social?
A elaboração do estatuto social exige conhecimento jurídico especializado, pois envolve a criação de normas que estarão em conformidade com as leis vigentes e que, ao mesmo tempo, atendam às necessidades específicas da empresa.
Normalmente, o estatuto social é redigido por advogados especializados em direito societário, que têm a expertise necessária para desenvolver um documento que seja legalmente válido e funcional.
Os advogados responsáveis pela elaboração do estatuto trabalham em colaboração com os fundadores, acionistas e demais partes interessadas, garantindo que o documento reflita a realidade e os objetivos da companhia.
Durante esse processo, são discutidos aspectos como o modelo de governança que será adotado, as regras de distribuição de lucros, a estrutura organizacional, entre outros detalhes fundamentais.
Após a redação do estatuto social, o documento é submetido à aprovação em uma assembleia geral de acionistas. Apenas após essa aprovação o estatuto é registrado na Junta Comercial, tornando-se oficialmente válido e operacional.
Vale destacar que, além da elaboração inicial, o estatuto social pode ser alterado ao longo do tempo, conforme as necessidades do negócio evoluem, mas sempre com a aprovação dos acionistas.
O que deve constar no estatuto social?
Como citamos, o estatuto social é regulamentado pelo Código Civil. Nas sociedades por ações, também é necessário observar o que está disposto na Lei n.º 6.404/76.
Nesses casos, para garantir a conformidade legal e o bom funcionamento da companhia, o documento deve conter alguns elementos obrigatórios. Entre os principais, destacam-se:
- Objeto social: descrição clara da atividade econômica que a empresa exercerá;
- Denominação, sede e duração: informações sobre o nome da instituição, localização e o tempo de existência previsto;
- Composição do capital social: detalhamento do capital investido e como ele será distribuído entre os membros ou acionistas;
- Destinação dos lucros: diretrizes sobre como os lucros serão utilizados ou distribuídos.
- Fontes de recursos: identificação das fontes de receita que garantirão a manutenção da instituição;
- Requisitos para admissão, demissão e exclusão de membros: regras claras sobre a entrada e saída de membros na entidade.
Além desses itens, é importante incluir outros aspectos que auxiliam na organização interna e na obtenção de benefícios fiscais, como:
- Definição da natureza jurídica, especificando o tipo de entidade, seja uma sociedade por ações, associação ou entidade sem fins lucrativos;
- Composição do quadro de associados, com descrição dos direitos e deveres dos membros;
- Direcionamento preciso da finalidade de atuação e das formas que os recursos serão utilizados;
- Adaptação do estatuto às normas necessárias para obtenção de títulos, como o de Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP).
Para as sociedades anônimas, o estatuto social deve seguir as disposições da Lei n.º 6.404/76, incluindo informações específicas como:
- Número de cotas e capital investido por cada sócio;
- Composição do conselho fiscal e dos diretores;
- Prazo de duração e razão social da empresa.
Qual a validade do estatuto social?
O estatuto social tem validade a partir do momento em que é aprovado pela assembleia geral de acionistas e registrado na Junta Comercial do estado em que a empresa está sediada.
A partir desse registro, o estatuto passa a ser o documento oficial que rege as operações da sociedade. Inclusive, suas disposições têm força legal, vinculando todos os acionistas e administradores.
Entretanto, a validade do estatuto social não é ilimitada. Ao longo do tempo, pode ser necessário realizar alterações no documento para adaptá-lo a novas realidades da empresa ou a mudanças na legislação.
Qualquer modificação no estatuto social deve ser aprovada pelos acionistas em assembleia e registrada na Junta Comercial para que tenha efeito legal.
Em termos práticos, o estatuto social permanece válido enquanto a empresa estiver em operação, mas sua eficácia depende de sua adequação contínua às necessidades da companhia e ao cumprimento das normas legais.
Por isso, é fundamental que a empresa revise periodicamente o estatuto social, assegurando que ele continue a atender seus objetivos e a proteger seus interesses.
Qual a diferença entre estatuto social e contrato social?
Por mais que o estatuto social e o contrato social tenham funções semelhantes, há diferenças fundamentais entre esses dois documentos.
Ambos regulam as normas internas de uma organização, mas são aplicáveis a tipos societários diferentes e possuem características específicas. Veja mais detalhes sobre suas distinções:
Estatuto social
- É aplicável às sociedades por ações, como sociedades anônimas, entidades sem fins lucrativos e associações;
- Regula as normas de funcionamento da sociedade, estrutura administrativa, direitos e deveres dos acionistas e outros pontos essenciais;
- Exige a aprovação em assembleia geral de acionistas e o registro na Junta Comercial.
Contrato social
- É utilizado para regular os demais formatos de sociedades, como as sociedades simples ou empresárias, por exemplo;
- Define as regras de funcionamento da empresa, responsabilidades dos sócios, a participação de cada um no capital social, entre outros detalhes.
- Deve ser assinado por todos os sócios do negócio e registrado na Junta Comercial.
Portanto, a principal diferença está justamente no tipo de sociedade a que cada documento se aplica.
Enquanto o contrato social é comum em empresas menores, de estrutura mais simples, o estatuto é exigido em sociedades complexas, onde o capital é dividido em ações e há necessidade de maior formalidade e transparência na gestão.
Como você conferiu ao longo deste artigo, a elaboração e manutenção de um estatuto social bem estruturado é vital para a segurança e sucesso de sua empresa.
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