Ao gerenciar uma empresa, você precisa estar preparado para todo tipo de situação. Afinal, nenhuma organização está livre de imprevistos ou de até acontecimentos graves que podem afetar sua administração. Isso inclui o eventual falecimento de sócio em uma sociedade limitada.
Evidentemente, ninguém deseja lidar com casos de morte e suas repercussões. Entretanto, é muito importante entender como possíveis fatalidades podem afetar uma companhia, para que um momento tão delicado não se torne ainda mais traumático.
Para que você saiba como proceder até nas ocorrências mais sensíveis, criamos este artigo a fim de esclarecer o que deve ser feito no caso de morte de sócio em sociedade limitada.
A seguir, veja quais são as previsões do Código Civil sobre o tema, quais as possibilidades de os herdeiros se tornarem integrantes do quadro da corporação, se há chances de encerramento da companhia e a importância de contar com ajuda especializada nessas situações. Continue a seguir.
O que fazer quando há falecimento de sócio em sociedade limitada?
Em primeiro lugar, as disposições do contrato sempre devem prevalecer. Ou seja, é importante que o documento que serve como base para o negócio tenha regras claras sobre o tema.
Contudo, por tratar-se de uma questão sensível entre os membros, é comum que ela seja negligenciada no momento da elaboração do acordo social. Nesses casos, é fundamental observar as determinações do Código Civil.
De acordo com o Artigo 1028 do CC, as quotas do associado falecido devem ser liquidadas. Trata-se do pagamento em dinheiro, equivalente à participação que o empreendedor tinha na organização, que precisa ser realizado aos seus herdeiros.
Assim, após o falecimento, deve ser feito um balanço para o levantamento dos valores de suas porcentagens na empresa. Se não existirem previsões divergentes no tratado, essas frações sociais precisam ser pagas aos herdeiros em até 90 dias após a apuração.
Depois deste procedimento, o membro remanescente pode permanecer sozinho na companhia por 180 dias. Após esse período, ele deve incluir um novo colaborador no quadro. Caso queira continuar sozinho, é necessário transformar o negócio em EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).
Os herdeiros podem se tornar sócios?
Sobre a inclusão dos herdeiros no quadro societário após o falecimento de sócio administrador, é fundamental retornar ao Artigo 1028 do CC para compreender como essa questão é tratada legalmente. Confira o trecho:
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Quanto à primeira determinação, você já sabe que o acordo prevalece em relação ao disposto na lei. Já a segunda previsão, que versa sobre a dissolução da empresa, será tratada adiante neste artigo.
Neste ponto, o foco está na última opção prevista pelo Código Civil. Como é possível observar no texto, a substituição do integrante morto deve ser regulada por meio de acordo junto aos seus respectivos herdeiros.
Isso significa que os herdeiros só podem ingressar na companhia caso exista pleno acordo entre eles e o sócio remanescente. Se houver qualquer discordância, a solução só pode ser a liquidação das quotas ou a dissolução da sociedade.
Essa regra visa resguardar as condições administrativas da corporação. Afinal, muitas vezes os associados do quadro não desejam juntar-se aos herdeiros. Da mesma forma, muitos herdeiros não desejam assumir os cargos de confiança de seus entes falecidos.
O ideal é que esse tipo de questão também seja redigida no contrato social, para que exista clareza sobre a necessidade e a vontade dos empreendedores. Por fim, se houver a entrada dos herdeiros, eles têm direito à mesma parcela que o falecido tinha.
Há dissolução da empresa?
Voltando ao Artigo 1028 do CC, a segunda opção prevista na legislação é a possibilidade de dissolução. Nesse caso, assim como nos anteriores, é fundamental ater-se ao tratado sobre como encerrar uma empresa com membro falecido.
Isso porque, pode ser que os sócios queiram que sua morte implique na dissolução automática da organização. Para que isso seja possível, basta especificar a condição no acordo. Assim, o patrimônio que seria do integrante morto é distribuído entre os herdeiros.
Por regra, o falecimento de sócio em sociedade limitada não implica na extinção da instituição. Portanto, se a elaboração do contrato não incluiu uma cláusula de falecimento, deve-se proceder com a apuração de haveres.
Se o sócio sobrevivente quiser encerrar as atividades do negócio, ele deve vender todo seu patrimônio, pagar eventuais dívidas e arcar com as responsabilidades da sociedade remanescentes. O valor que sobrar é dividido proporcionalmente com os herdeiros.
Conte com serviços jurídicos para esse momento
O falecimento de sócio em sociedade limitada, por si só, já é muito delicado. Entretanto, se não houver clareza sobre as questões legais pertinentes, a situação pode se tornar ainda pior entre todos os envolvidos.
Assim, é imprescindível contar com apoio jurídico especializado. Dessa forma, você garante que os direitos dos membros remanescentes e dos herdeiros sejam respeitados. Além disso, assegura que tudo ocorra de maneira pacífica e livre de maiores dores de cabeça.
A Koboldt Advogados oferece soluções de consultoria e assessoria adequados à realidade do seu negócio. Nós podemos ajudar em todas as demandas da sua organização, desde a constituição do contrato social, até a resolução de casos como os citados neste artigo.
Agora que você já sabe o que pode ser feito após o falecimento de sócio em sociedade limitada, garanta uma resolução mais transparente, ágil e flexível para as suas demandas. Conheça nossos serviços e saiba porque somos referência em direito empresarial e societário.
