O investimento em SPACs é a última tendência no mercado financeiro dos Estados Unidos.
Esse tipo de empresa existe desde os anos 1990 nos Estados Unidos. Mas o interesse e os valores arrecadados pelas SPACs começaram a aumentar em 2014, com um crescimento exponencial a partir de 2020.
Em 2019, existiam 54 delas. Já em 2020 esse número saltou para 248 e entre janeiro e novembro do ano passado foram lançadas 562 empresas desse tipo no mercado estadunidense.
Para entender melhor o que são essas empresas e quais suas implicações jurídicas no Brasil, continue a leitura deste artigo!
Entenda o que é uma SPAC e qual o seu objetivo
Uma SPAC (Special Purpose Acquisition Company) é uma empresa que tem como único objetivo adquirir outra empresa para realizar a abertura de capital.
Esse tipo de organização também é conhecida como shell company ou instituição casca.
Basicamente, um patrocinador cria uma pessoa jurídica e abre o seu capital na bolsa. Isso acontece mesmo que o negócio não ofereça nenhum tipo de serviço, nem produza nada.
Com o dinheiro da venda de suas ações, a SPAC busca uma empresa que ainda não tenha aberto o capital para fazer uma fusão.
Logo, é como se os investidores dessem um cheque em branco para a shell company realizar essa operação.
Um exemplo de fusão com esse tipo de empresa foi a compra do Burger King por uma shell company gerida pelo investidor americano Bill Ackman.
O que mostra uma das principais características das SPACs que é a confiança dos investidores na capacidade de negociação de seus gestores.
Como funciona a abertura de capital através dessas empresas?
No Brasil, o processo de abertura de capital por meio dessas organizações ainda está em fase de regulamentação. Por isso, vamos falar como funciona nos Estados Unidos.
A abertura de capital de uma instituição através da fusão com uma SPAC dispensa o tradicional processo de IPO (Initial Public Offering), isto é, a oferta inicial de ações, pois ela já está listada.
O processo de IPO costuma ser oneroso e demorado, pois necessita da contratação de grandes bancos de investimentos e de estratégias para atrair investidores para começar a vender as ações.
No entanto, as SPACs já passaram por todas as etapas desse processo, o que inclui:
- planejamento do IPO: assim que uma SPAC é lançada, seus patrocinadores panejam a abertura do capital;
- roadshow: os patrocinadores fazem uma série de reuniões em diferentes cidades para captar investidores e viabilizar sua estreia na bolsa;
- abertura de capital: as ações começam a ser negociadas e os sócios da SPAC podem adquirir uma empresa no prazo de dois anos a partir da data do IPO.
Assim, quando ocorre a aquisição ou fusão, as ações da SPAC se tornam ações da empresa alvo.
Unicórnios da América Latina em destaque
A fusão de uma startup com uma SPAC pode impulsionar rapidamente seus negócios com a abertura de seu capital para investidores estrangeiros.
A aquisição de uma startup é atrativa para gestores de SPACs. Em especial, quando falamos nos chamados unicórnios que são startups que ultrapassam o valor de um bilhão de dólares.
Confira a seguir alguns unicórnios em destaque na América Latina que podem ser alvos dessas empresas:
QuintoAndar
País: Brasil
Fundação: 2013
O que faz: soluções para aluguel e venda de imóveis.
Valor: US$ 4 bilhões.
Rappi
País: Colômbia.
Fundação: 2015.
O que faz: delivery de restaurantes, mercados e farmácias.
Valor: US$ 3,5 bilhões.
Kavak
País: México.
Fundação: 2016.
O que faz: compra e venda de automóveis.
Valor: US$ 4 bilhões.
Wildlife Studios
País: Brasil.
Fundação: 2011.
O que faz: desenvolvimento de jogos eletrônicos.
Valor: US$ 3 bilhões.
Também vale mencionar o Nubank, que abriu o seu capital na Bolsa de Valores no ano passado.
Esse movimento da empresa está servindo de referência para outras startups que pretendem seguir o mesmo caminho por meio do IPO ou por meio da fusão com uma SPAC.
As questões jurídicas em relação às SPACs no Brasil
Em julho do ano passado, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou um edital de audiência pública em que solicita a opinião do público para a regulamentação das SPACs no Brasil.
Uma das propostas levantadas pela CVM é que a modalidade se limite a investidores qualificados em um primeiro momento.
Isso porque existe a possibilidade de haver uma assimetria regulatória entre os fundos de investimentos em participações em relação às SPACs, apesar da semelhança entre seus propósitos.
De acordo com a sugestão da CVM, os empreendedores de varejo poderiam negociar as ações dessas empresas após o período de 18 meses.
A Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (ANCORD) manifestou sua opinião sobre o tema.
A Associação concorda que as ações das SPACs devem ser direcionadas a investidores qualificados e destaca outros aspectos:
- governança corporativa: deve existir uma regulamentação que garanta as melhores práticas de corporativa, uma vez que as SPACs estarão abertas a negociação de ativos, apesar de não haver a parte operacional;
- auditoria: implementar auditorias internas para verificar se o projeto está cumprindo as metas estabelecidas junto aos investidores;
- informações financeiras: garantir a transparência das informações para que os investidores possam acompanhar os resultados;
- prazo: estabelecer um prazo para que os recursos sejam utilizados pela empresa, com penalidades em caso de descumprimento.
A CVM continua recebendo sugestões para a regulamentação das SPACs para adaptar suas práticas à realidade do país.
Enquanto isso, as startups brasileiras têm a opção de abrir o capital em bolsas estrangeiras.
Contudo, fica uma pergunta: como descobrir o melhor momento para abrir o capital de uma startup?
Uma forma de responder a essa pergunta é conhecer as 5 fases de uma startup que é o tema de outro artigo que publicamos no nosso blog. Clique aqui e confira!
